FAQ

Các điều kiện cơ bản để đăng ký kinh doanh tại Việt Nam:

1. Chủ thể đăng ký kinh doanh :

- Cá nhân: Phải từ 18 tuổi trở lên, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng bị cấm kinh doanh (ví dụ: cán bộ, công chức, viên chức, người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự).

- Tổ chức: Phải có tư cách pháp nhân hợp pháp (nếu đăng ký dưới dạng công ty hoặc tổ chức).

2. Tên doanh nghiệp :

- Tên không được trùng lặp hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký.

- Không sử dụng từ ngữ vi phạm thuần phong mỹ tục hoặc các từ ngữ nhạy cảm theo quy định pháp luật.

- Tên phải bao gồm loại hình doanh nghiệp (ví dụ: TNHH, Cổ phần, Hợp danh).

3. Ngành nghề đăng ký kinh doanh :

- Ngành nghề phải được đăng ký rõ ràng, tuân theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam (VSIC).

- Một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện (như y tế, giáo dục, vận tải) yêu cầu giấy phép con hoặc đáp ứng các tiêu chuẩn cụ thể (vốn pháp định, chứng chỉ hành nghề, cơ sở vật chất).

4. Trụ sở chính :

- Doanh nghiệp cần có địa chỉ trụ sở rõ ràng, không được sử dụng địa chỉ giả hoặc nhà chung cư (trừ trường hợp chung cư có chức năng thương mại).

5. Vốn điều lệ :

- Không yêu cầu mức vốn tối thiểu cho phần lớn các ngành nghề, trừ các ngành nghề có điều kiện (ví dụ: kinh doanh bất động sản yêu cầu vốn pháp định tối thiểu 20 tỷ đồng).

- Vốn điều lệ phải được kê khai rõ ràng khi đăng ký.

6. Hồ sơ đăng ký kinh doanh :

- Tùy loại hình doanh nghiệp (hộ kinh doanh, công ty TNHH, công ty cổ phần, v.v.), hồ sơ bao gồm:

- Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh.

- Điều lệ công ty (đối với công ty TNHH; Công ty cổ phần).

- Danh sách thành viên/cổ đông (nếu có).

- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân/tổ chức (CMND/CCCD, hộ chiếu, quyết định thành lập...).

- Hồ sơ nộp tại Sở tài chính (đối với doanh nghiệp) hoặc UBND cấp huyện (đối với hộ kinh doanh).

7. Kê Khai pháp lý sau đăng ký :

- Kê khai và nộp thuế đúng quy định.

- Thực hiện các nghĩa vụ về lao động, bảo hiểm xã hội (nếu có thuê lao động).

- Đáp ứng các yêu cầu về giấy phép con (nếu ngành nghề yêu cầu).

* Quy trình đăng ký khởi nghiệp cơ bản:

1. Chuẩn bị hồ sơ theo quy định.

2. Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh (Sở Tài Chính hoặc UBND cấp huyện).

3. Nhận kết quả (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) trong vòng 3-5 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ.

4. Thực hiện các thủ tục sau đăng ký (khắc dấu, mở tài khoản ngân hàng, đăng ký thuế, v.v.).

Nếu bạn có điều kiện cụ thể hoặc cần hướng dẫn chi tiết hơn (ví dụ: về một loại hình doanh nghiệp cụ thể, ngành nghề đặc thù, hoặc mẫu hồ sơ), hãy cho tôi biết để tôi hỗ trợ thêm!

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hiện nay được chia thành hai loại hình chính:

1. Công ty TNHH một thành viên:
   • Do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu.
   • Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đã góp.
     
     
2. Công ty TNHH hai thành viên trở lên:
   • Có từ 2 đến 50 thành viên (cá nhân hoặc tổ chức) cùng góp vốn.
   • Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.

Quyền lợi và nghĩa vụ của thành viên được quy định chủ yếu trong Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14). Dưới đây là tóm tắt về nghĩa vụ và quyền lợi của thành viên trong công ty TNHH, bao gồm cả công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên:

I. Những quyền lợi của thành viên trong Công ty TNHH:

1. Công ty TNHH hai thành viên trở lên:

Thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên có các quyền sau:

ü Quyền tham gia quản lý công ty:

ü Tham gia họp Hội đồng thành viên, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.

ü Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp.

ü Quyền về tài sản:

ü Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác.

ü Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty khi giải thể hoặc phá sản, tương ứng với phần vốn góp.

ü Quyền yêu cầu mua lại phần vốn góp:

• Nếu không đồng ý với quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề trọng yếu (ví dụ: sửa đổi điều lệ, tổ chức lại công ty), thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp với giá hợp lý.

ü Quyền chuyển nhượng phần vốn góp:

• Thành viên có thể chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác, nhưng phải tuân thủ quy định về ưu tiên mua cho các thành viên khác trong công ty (trừ trường hợp điều lệ công ty quy định khác).

ü Quyền kiểm tra và giám sát:

• Được tiếp cận, kiểm tra, sao chép sổ sách kế toán, báo cáo tài chính, biên bản họp Hội đồng thành viên và các tài liệu khác của công ty.

ü Quyền khởi kiện:

• Có quyền khởi kiện thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc nếu họ vi phạm nghĩa vụ gây thiệt hại cho công ty hoặc thành viên.

ü Các quyền khác:

• Được ưu tiên góp thêm vốn khi công ty tăng vốn điều lệ.
• Được nhận tài sản công ty trong trường hợp công ty giải thể hoặc phá sản.

2. Công ty TNHH một thành viên:

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có các quyền sau:

ü Quyền quyết định tối cao:

• Quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty, bao gồm việc sửa đổi điều lệ, bổ nhiệm người quản lý, phân phối lợi nhuận, tổ chức lại hoặc giải thể công ty.

ü Quyền về tài sản:

• Được nhận toàn bộ lợi nhuận sau khi công ty hoàn thành các nghĩa vụ tài chính.
• Được nhận giá trị tài sản còn lại sau khi giải thể hoặc phá sản.

ü Quyền chuyển nhượng:

• Có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ cho cá nhân/tổ chức khác, dẫn đến việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (nếu chuyển nhượng một phần).

II. Nghĩa vụ của thành viên trong Công ty TNHH:

1. Công ty TNHH hai thành viên trở lên:

Thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên có các nghĩa vụ sau:

ü Góp đủ vốn:

• Góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu không góp đủ, thành viên phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn chưa góp.

ü Chịu trách nhiệm hữu hạn:

• Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.

ü Tuân thủ điều lệ công ty:

• Tuân thủ các quy định trong điều lệ công ty, các quyết định của Hội đồng thành viên và pháp luật.

ü Chịu trách nhiệm về thiệt hại:

• Nếu vi phạm nghĩa vụ (ví dụ: cố ý làm trái quy định, gây thiệt hại cho công ty), thành viên phải bồi thường thiệt hại.

ü Không được rút vốn:

• Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ khi công ty hoặc thành viên khác mua lại phần vốn góp hoặc công ty giảm vốn điều lệ theo quy định.

ü Không lợi dụng tư cách thành viên:

• Không được nhân danh công ty để thực hiện các hoạt động kinh doanh riêng hoặc giao dịch vì lợi ích cá nhân.

2. Công ty TNHH một thành viên

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có các nghĩa vụ sau:

ü Góp đủ vốn:

• Góp đủ và đúng hạn số vốn điều lệ đã đăng ký. Nếu không góp đủ, chủ sở hữu chịu trách nhiệm vô hạn đối với các khoản nợ phát sinh trong thời gian chưa góp đủ vốn.

ü Chịu trách nhiệm hữu hạn:

• Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn điều lệ đã góp.

ü Tuân thủ quy định pháp luật:

• Không được rút lợi nhuận khi công ty chưa hoàn thành nghĩa vụ tài chính hoặc khi công ty bị lỗ.
• Phải tách bạch tài sản cá nhân và tài sản công ty, không được sử dụng tài sản công ty cho mục đích cá nhân.

ü Tổ chức quản lý công ty:

• Phải tổ chức quản lý, giám sát hoạt động của công ty theo đúng quy định, bao gồm việc bổ nhiệm người quản lý, kiểm soát viên (nếu cần).

ü Chịu trách nhiệm vô hạn trong một số trường hợp:

• Nếu không góp đủ vốn, không thực hiện đúng nghĩa vụ chủ sở hữu hoặc cố ý vi phạm pháp luật, chủ sở hữu có thể chịu trách nhiệm vô hạn đối với các khoản nợ của công ty.

III. Những lưu ý:

1. Sự khác biệt giữa hai loại hình:

• Công ty TNHH một thành viên do một cá nhân/tổ chức sở hữu toàn bộ vốn, nên chủ sở hữu có quyền quyết định tối cao nhưng cũng chịu trách nhiệm lớn hơn trong việc quản lý và góp vốn.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên có nhiều thành viên, quyền và nghĩa vụ được chia sẻ dựa trên tỷ lệ vốn góp, và có cơ chế Hội đồng thành viên để ra quyết định.
• Giới hạn trách nhiệm:
• Cả hai loại hình đều giới hạn trách nhiệm của thành viên/chủ sở hữu trong phạm vi số vốn đã góp, trừ một số trường hợp đặc biệt (như không góp đủ vốn hoặc vi phạm pháp luật).
• Điều lệ công ty:
• Nhiều quyền và nghĩa vụ có thể được quy định chi tiết hơn trong điều lệ công ty, miễn là không trái với quy định pháp luật.

Có. Tổng số thành viên của một công ty trách nhiệm hữu hạn không được vượt quá 50 pháp nhân hoặc thể nhân.

Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp (công ty).

Việc giới hạn trách nhiệm của chủ sở hữu/thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn giúp loại hình doanh nghiệp này trở nên hấp dẫn đối với các nhà đầu tư, do việc sở hữu của nhà đầu tư đối với công ty không ảnh hưởng đến tài sản cá nhân của họ trong trường hợp công ty kinh doanh thất bại.

Không. Công ty trách nhiệm hữu hạn không được phép phát hành cổ phiếu. Chỉ công ty cổ phần mới được phép làm việc này.

Công ty trách nhiệm hữu hạn do Hội đồng thành viên quản lý. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch Hội đồng thành viên. Chủ tịch Hội đồng thành viên cũng có thể đồng thời là giám đốc hoặc tổng giám đốc của công ty. Chủ tịch Hội đồng thành viên cũng có thể là người đại diện theo pháp luật của công ty, nếu điều lệ công ty quy định việc này.

Không có giới hạn về số lượng địa điểm kinh doanh, chi nhánh và văn phòng đại diện của một công ty trách nhiệm hữu hạn.

Bạn cần gửi hồ sơ đăng ký đến Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tại tỉnh, thành phố nơi bạn dự định đặt trụ sở công ty, sau khi đã hoàn thành đầy đủ tất cả các hồ sơ đăng ký kinh doanh theo yêu cầu.

1. Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh Công ty trách nhiệm hữu hạn. Mẫu giấy đề nghị được cung cấp tại Phòng đăng ký kinh doanh.
2. Dự thảo điều lệ công ty
3. Danh sách thành viên, kèm theo:
   • Bản sao chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc tài liệu chứng thực cá nhân hợp pháp của các thành viên là thể nhân (cá nhân)
   • Bản sao quyết định thành lập công ty, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, hoặc các chứng nhận liên quan khác của thành viên là tổ chức (các pháp nhân khác như doanh nghiệp hoặc các cơ quan được ủy quyền như cơ quan chính phủ được ủy quyền làm thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn) và bản sao giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc các giấy tờ chứng thực cá nhân hợp lệ khác của dại điện được ủy quyền của thành viên là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải có chứng thực của cơ quan nơi tổ chức đó đã đăng ký không quá ba tháng trước ngày nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh.
4. Văn bản xác nhận vốn pháp định của công ty do cơ quan có thẩm quyền cấp đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.
5. Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của thành viên công ty hoặc (các) cá nhân khác đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.